证券时报记者 余胜良
资本市场已经有不少案例说明，与高管成立合资公司到最后会变成不和谐因素，上市公司还应慎重对待。
隆平高科（000998）日前推出一项增发预案，拟向控股子公司湖南隆平、安徽隆平、亚华种子分别收购45%、34.5%、20%的少数股东权益。这三家子公司为隆平高科与下属公司高管合资成立。收购完成后，湖南隆平、安徽隆平、亚华种子三家子公司将成为隆平高科的全资子公司。湖南隆平、亚华种子与安徽隆平作为公司杂交水稻与玉米种子的核心业务平台，隆平高科购买该部分资产的预估值为16.45亿元。
当年隆平高科与下属公司高管合资成立子公司时，无疑怀着齐心协力发展的美好愿望，但是实践证明，核心子公司管理层的利益与上市公司利益并不一致，上市公司管理意图难以贯彻，各子公司之间难以形成合力。所以多年来行业分析师都将隆平高科核心子公司少数股东权益看做一块心病。
这种情况很容易理解，作为独立运营的公司，即使是全资子公司的利益也和控股股东有差别。当管理团队在一家公司中拥有股权，即使不占控股地位，但因为实际经营，所以对一家公司的控制能力可能超过控股公司，极端情况下还出现某些上市公司对子公司失去控制权的情况。
在经营中，这些拥有股权的管理层往往更代表本公司的利益，如果上市公司是和上市公司高管成立合资公司，那么该高管在上市公司中会尽可能偏向其拥有股权的合资公司。如果上市公司下属有多家与高管的合资公司，那么将极有可能山头林立，各顾各的利益。而这些合资公司与上市公司发生交易时，外界往往会怀疑有利益输送，毕竟高管在其中所占利益甚大。
在公司治理中，股东和管理层的利益可以做利益捆绑，但要讲究捆绑方式，通过股权合作方式，上市公司和核心团队可以像绑在一起的蚂蚱，但蚂蚱可能四处飞。隆平高科新的股权架构，就将少数股东权益变成上市公司股权，这样至少各子公司高管利益比较一致，可以通过做大上市公司的方式享受收益。
华为公司尽管规模庞大，股东数量众多，但管理团队和员工持有的股权都在集团层面上，这也使得各方利益一致，多年来持续快速发展。而其国内同行则采用了与高管合资成立子公司的形式，并与上市公司有大量交易发生。
记者曾采访过一家与高管设立合资公司的上市公司，其高管解释称是为了适应当地政府投资要求，当地政府认为有高管参与会使得项目更牢靠。这种说法的确较为普遍，不少地方政府私下的确有这种招商要求。但后来证明，上市公司有将资产转移到该合资公司的行为。
向着一个美好的目标出发，上市公司与高管成立合资公司往往走到半路就问题百出。与其等到问题越来越大时解决，不如当初就不留任何隐患。
作者：余胜良
