安徽荃银高科种业股份有限公司关于用超募资金收购四川竹丰种业有限公司部分股权的公告
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证券简称：荃银高科 公告编号：2010-015
安徽荃银高科种业股份有限公司关于用超募资金收购四川竹丰种业有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会对本次收购事宜的审议情况
2010年8月17日，安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于以超募资金收购四川竹丰种业有限公司51%股权的议案》（以下简称“竹丰种业”）。公司决议以超募资金中的979.2万元收购竹丰种业51%的股权，收购完成后，公司成为竹丰种业的控股股东。
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号―超募资金使用（修订）》和《公司章程》等的相关规定，本次交易事项的批准权限在董事会权限内，无需提交股东大会审议。
公司本次股权收购事项不涉及关联交易。
二、交易概述
2010年7月14日，本公司与竹丰种业全体股东签订了《股权收购意向协议》，双方同意由本公司以评估价取整为双方交易对价收购竹丰种业51%的股权。
根据亚洲（北京）资产评估有限公司2010年8月13日出具的京亚评报字[2010]第088号评估报告，截至2010年6月30日，四川竹丰种业有限公司股东全部权益价值评估值1，920.75万元。因此，本次股权收购涉及的对价为：1，920（万元）×51%=979.2（万元）。
本次转让前竹丰种业的股权结构如下：
股东姓名或名称注册资本出资额（万元）占注册资本比例（%）
何其明154.430.88
高大林7014
李兵伏5511
杨少春24.44.88
陈明华20.14.02
李运和18.23.64
邱德富17.63.52
罗云先17.33.46
叶涛36.27.24
黄兴全15.53.1
党贵明15.33.06
肖波31.36.26
谭莹14.72.94
王勇51
胡同军51
合计500100
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
本次收购的标的公司为四川竹丰种业有限公司。该公司是由何其明先生等15位自然人持有其100%的股权。竹丰种业是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，该公司于2005年1月7日在四川省绵竹市工商行政管理部门办理了注册登记。注册资本：500万元；注册号：510683000002895；公司住所：四川省绵竹市剑南镇通汇街155号；法定代表人：高大林。
2、经营情况
（1）简要利润表（单位：元）
项目2010年1-6月2009年度2008年度
主营业务收入6，663，771.7416，255，763.3718，779，024.00
营业利润2，729，080.933，805，457.622，188，207.09
利润总额5，062，838.453，782，942.202，198，207.09
净利润5，062，838.453，782，942.202，198，207.09
（2）简要资产负债表（单位：元）
项目2010年6月30日2009年12月31日
资产总计14，220，416.1316，206，871.69
流动资产10，752，294.1712，577，524.80
非流动资产3，468，121.963，629，346.89
负债合计2，706，454.529，755，748.53
流动负债2，706，454.528，928，735.63
非流动负债合计0827，012.90
所有者权益合计11，513，961.616，451，123.16
截至2010年6月30日：竹丰种业的负债合计为2，706，454.52元，全部为流动负债，系正常经营活动产生。
（3）对外担保情况
截至2010年6月30日，竹丰种业无任何设备抵押、股权质押等权利限制情形，不存在对外担保的情况。
（4）或有负债的承诺
竹丰种业承诺，截止本次收购之股权变更登记日，竹丰种业没有或有负债，若出现或有负债，由竹丰种业原股东承担。
3、交易标的的审计及评估情况
公司聘请的具有从事证券业务资格的国富浩华会计师事务所有限公司对交易标的进行了审计，并出具了《审计报告》（浩华审字[2010]第1162号）；聘请的亚洲（北京）资产评估有限公司对竹丰种业截至2010年6月30日的股东全部权益价值进行了评估，出具了《四川竹丰种业有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2010]第088号）。转、受让方各方一致认可审计及评估结果。
4、购买资产的用途
四川因其优越的地理位置和气候条件堪称全国三系水稻制种的晴雨表，而四川三系杂交水稻制种主要分布在绵阳、德阳地区，这两个地区的三系杂交水稻制种占全国总量的20%以上。竹丰种业正处于这两个地区之中。
竹丰种业主要经营范围是农作物种子研发与销售、植物生长调节剂销售。具有四川省主要农作物种子生产、经营资格，是德阳市农业产业化重点龙头企业。竹丰种业的优势在于其制种能力及区位优势，且侧重于三系杂交水稻。除此之外，竹丰种业还拥有多个自主开发或与科研院校联合开发的的品种，销售网络畅通，其良种畅销四川省内外市场，尤其是西南片区；本公司的优势在于较强的两系杂交水稻的研发能力和杂交水稻“育繁推”一体化的成功运行。公司通过并购重组竹丰种业，可以实现两者的优势互补，拓展公司在长江上游及西南片区的水稻制种面积和销售市场，做强做大杂交水稻种子产业。
四、交易的主要内容
1、协议主要条款
（1）交易标的及对价：交易标的为竹丰种业51%的股权（该事项已获竹丰种业全体股东一致同意），对价按竹丰种业评估价取整为基准计算。
（2）支付方式：本次股权转让价款分二期支付。第一期支付股权转让总价款的20%，付款时间为本次股权转让行为获得荃银高科董事会及竹丰种业股东会同意后且正式签订股权转让协议的15个工作日内；第二期支付股权转让总价款的80%，付款时间为本次股权转让完成工商变更登记后15个工作日内。
（3）资产交接：在双方正式签署股权转让合同后，按照合同约定的条款，及时办理股权登记过户手续，股权过户手续完成时为资产交接完毕。
（4）合同的生效条件和生效时间：股权转让正式协议在本次股权转让事项获得双方董事会或股东会审议通过后，并经法定代表人或者授权代表签署之日起生效。
（5）转让股东承诺：竹丰种业全体股东保证持有的竹丰种业的股权不存在任何争议以及其他影响按时过户至本公司名下的任何障碍，除非本次股权转让未获得荃银高科董事会同意，否则不与其他第三方就股权转让以及除正常生产经营活动外的资产处置及其他事宜。对过渡期内竹丰种业产生的损益，由竹丰种业原股东享有或承担。
2、交易标的的实际对价
根据亚洲（北京）资产评估有限公司于2010年8月13日出具的评估报告（京亚评报字[2010]第088号），截至2010年6月30日，竹丰种业股东全部权益价值评估值1，920.75万元，取整为1，920万元。本次股权转让价格以评估机构的评估结果为确定依据。故股权转让价值为：1，920（万元）×51%=979.2（万元）。
3、收购款项的资金来源
本次收购涉及款项来源于本公司的超募资金。
五、收购资产的目的、存在的风险及应对政策
1、收购资产的目的
本次股权收购完成后，公司将成为竹丰种业的控股股东，可拓展公司在长江上游及西南片区的杂交水稻制种面积和销售市场，提高公司盈利能力和竞争力，促进公司可持续发展。
2、存在的风险及应对政策
（1）市场风险
公司通过并购竹丰种业进入长江上游及西南片区的种业市场，可能存在对该市场了解不全面而产生的风险；同时，该市场本身也处于治理整顿的变化当中，如果不能较快地适应市场、开发市场，有可能影响预期目标的实现。
在控制市场风险方面，公司将采取以下主要措施：
① 在实施项目的全过程中，通过政策、财务、法律、市场、技术、人力资源等各种途径对该市场进行全方位的深入考察，尽可能地掌握该市场的运行规律和发展趋势，并相应的进行充分准备。
② 充分利用好“荃银”的品牌优势和上市公司规范管理的信誉优势，将公司成功的经营管理经验推广运用到竹丰种业，使新公司准确的把握市场机遇，在国家对种业从严治理的市场环境下顺利实现公司经营模式的转型并健康发展。
③ 借助公司的营销团队，通过交叉销售、客户资源共享等来加强新公司在四川地区杂交水稻制种业务及现代种业“育繁推”一体化建设，力争取得市场拓展的协同效益。
（2）人力资源不足的风险
从竹丰种业的员工构成和变化上看，公司管理团队具有较强的稳定性。但公司发展不仅需要有能力的管理人才，还需要前沿的科研和营销人才。而人才的选拔和培养需要一定的时间，如果新公司不做好这方面的准备工作，将直接影响公司的发展。
为了避免人力资源不足带来的风险，公司将采取有效措施，通过内部培养、外部聘用等方式满足公司在发展中对各类人才的需求；通过科学管理、文化融合、多重激励和职业培训等方式来吸引人才、培养人才、留住人才。
（3）管理风险
虽然竹丰种业和公司都是种业企业，但两家公司的运行机制与企业文化可能存在一定的差异，而且地域差异较大，相隔距离也较远，收购后，企业管理理念和管理制度的差异可能给公司带来一定的管理风险。另外，竹丰种业在发展方向上也会有所变化，这也必将导致竹丰种业管理模式的变化。
为规避管理风险，公司将在以下方面进行防范：
① 由公司派出经验丰富的财务主管协助竹丰种业管理，并对竹丰种业管理人员进行工作带教，使之充分了解公司既有的成功运作管理模式，提高项目管理效率，并确保风险控制有效。
② 竹丰种业将按照公司制定的关于《安徽公司种业股份有限公司控股子公司管理制度》等各项规范性文件，结合公司成熟的管理模式和经验，推行公司的管理模式和创业机制，使竹丰种业按照上市公司要求在管理上更加规范。
③ 公司将对竹丰种业现有人员及未来新增人员进行系统的、常规性的各项培训，消除差异，不断优化管理体系、提高管理效率。
六、独立董事意见
公司此次用超募资金收购四川竹丰种业有限公司51%的股权，符合公司既定的战略规划，有利于扩大公司的制种规模和顺利实施进军长江上游杂交水稻市场并藉此开发西南玉米、棉花市场的战略；有利于公司巩固和扩大市场份额，增强公司的市场竞争力，加速公司新产品的开发速度，推动公司持续发展。
本次超募资金的使用符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司将超募资金用于收购四川竹丰种业有限公司51%股权经过公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号―超募资金使用（修订）》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，同意公司使用超募资金979.2万元收购四川竹丰种业有限公司51%的股权。
七、保荐机构意见
保荐机构国元证券股份有限公司核查后认为：
1、本次部分超募资金使用计划，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。荃银高科该部分超募资金使用已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见；
2、本次使用部分超募资金，运用于公司主营业务，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号―超募资金使用（修订）》的有关规定；
3、使用超募资金收购四川竹丰种业有限公司51%的股权，有利于扩大公司的制种规模和顺利实施进军长江上游杂交水稻市场并藉此开发西南玉米、棉花市场的战略；有利于公司巩固和扩大市场份额，增强公司的市场竞争力，加速公司新产品的开发速度，推动公司持续发展。
4、国元证券将持续关注荃银高科其余超募资金的使用情况，督促荃银高科在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障荃银高科全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。
基于以上意见，国金证券认为荃银高科本次使用部分超募资金用于收购四川竹丰种业有限公司51%的股权是合理、合规和必要的，国元证券对此无异议。
八、备查文件
1、本公司第一届董事会第十三次会议决议；
2、《股权收购意向协议》；
3、国富浩华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（浩华审字[2010]第1162号）；
4、亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《四川竹丰种业有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2010]第088号）。
特此公告
安徽荃银高科种业股份有限公司董事会
二0一0年八月十九日
