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隆平高科持股湖北惠民升至80%!标的股权总价9345 万元

放大字体  缩小字体 发布日期:2017-08-25  来源:农财网种业宝典  浏览次数:770
 
 
      农财君说,8月23日隆平高科发布《袁隆平农业高科技股份有限公司关于收购湖北惠民农业科技有限公司股权的公告》。此次隆平高科增持湖北惠民股份,进一步印证了国内种企整合速度加快的潮流。隆平高科在公告中指出,通过控股惠民科技,整合双方在品种研发、本土化运营和人才团队等领域的优势,有利于提高公司在湖北及周边市场的营销能力、终端服务能力和占有率。湖北惠民,是国内首批育繁推一体化种企。有行业人士指出,此次事件亦标志湖北“鄂姓”育繁推一体化种企数量降为0家。
 
      详细细节请看以下公告:
 
袁隆平农业高科技股份有限公司关于收购湖北惠民农业科技有限公司股权的公告(摘选)
 
      一、交易概述
 
      (一)湖北惠民农业科技有限公司(以下简称惠民科技或丙方)是农业部批准的首批全国经营的育繁推一体化种业公司,是一家专业从事农作物新品种研发与培育、生产与加工、销售与推广的产业化一条龙的现代农业高新技术企业,主营优质转基因杂交棉、杂交玉米、杂交水稻和杂交油菜种子。出于战略发展的考虑,袁隆平农业高科技股份有限公司(以下简称公司或甲方)于 2017 年 3 月 13日通过上海联合产权交易所以 7,097.21 万元收购惠民科技 32.49%股权(具体内容详见公司于 2017 年 3 月 15 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于收购湖北惠民农业科技有限公司股权的公告》)。为将惠民科技打造成一家优秀的种业企业,公司决定以受让其他惠民科技股东股权的方式控股惠民科技,并于 2017 年 8 月 21 日与祁先超等 33 位惠民科技自然人股东(以下合称乙方)签署了《湖北惠民农业科技有限公司股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》),约定收购其合计持有的惠民科技 47.51%股权(6,581.00 万元出资额,以下合称标的股权),标的股权的转让总价款为 9,345.02 万元,本次收购完成后,公司将持有惠民科技 80%股权。
 
      (二)本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
 
      (三)公司决策委员会于 2017 年 5 月 8 日召开了 2017 年第十次(临时)会议,审议通过了《关于收购湖北惠民农业科技有限公司控股权的议案》,该议案的表决结果是:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权,赞成票占有表决权数的 100%。
 
      根据《公司章程》,该议案无需提交公司董事会及股东大会审议。
 
      二、交易对方基本情况
 
      (一)交易对方情况
 
序号 姓名 住所 就职
 
1 祁先超 上海市长宁区 惠民科技董事长兼总经理
2 肖辉 武汉市武昌区
3 刘立清 武汉市武昌区 惠民科技副董事长兼项目、科研和现代农业管理
4 邹勇 湖北省荆州市沙市区 惠民科技科研负责人
5 舒畅 武汉市武昌区
6 李道龙 武汉市武昌区 惠民科技首席运营官
7 易万军 广东省深圳市福田区
8 杨振玉 沈阳市苏家屯
9 孔志高 广东省深圳市福田区
10 刘定富 武汉市洪山区
11 杨斌 湖北省潜江市
12 武红锁 北京市朝阳区 惠民科技河北肃研公司总经理
13 陈志平 四川省眉山市
14 袁廷村 福建省厦门市
15 王玉蓉 武汉市洪山区
16 夏世杰 湖北省江陵县 惠民科技新疆惠民公司总经理
17 雷全红 湖北省襄樊市襄阳区
18 王子敏 湖北省洪湖市
19 徐宏书 武汉市洪山区
20 吴继华 湖北省监利县
21 张建军 武汉市江厦区
22 连志婷 武汉市江岸区
23 洪敏 安徽省合肥市 惠民科技水稻事业部总经理
24 别传述 湖北省潜江市
25 牛平江 湖北省荆州市 惠民科技总经理助理
26 谭文林 湖北省荆州市
27 徐军军 湖北省荆州市 惠民科技四川分公司总经理
28 谢斌 湖北省江陵县
29 周芸 武汉市武昌区
30 李明昊 湖北省荆州市
31 祁志伟 武汉市武昌区
32 吴建功 湖北省荆州市
33 余青云 武汉市洪山区
 
      (二)上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
 
      三、交易标的基本情况
 
      (一)收购资产的名称:祁先超等33位自然人股东合计持有的惠民科技47.51%股权。
 
      (二)收购资产的类别:股权投资。
 
      (三)收购资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
 
      (四)本次交易以议价方式实施,即每1元出资额对应转让价款为1.42元,惠民科技47.51%股权(6,581.00万元出资额)的转让总价款为9,345.02万元。
 
      四、交易标的工商登记及财务情况
 
      (一)企业全称:湖北惠民农业科技有限公司
 
      (二)企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
 
      (三)注册资本及实收资本:人民币 13,851.25 万元
 
      (四)住所:武汉东湖开发区高新大道 666 号
 
      (五)法定代表人:祁先超
 
      (六)成立日期:2003 年 1 月 29 日
 
      (七)经营范围:农副产品加工与销售;农业机械、饲料销售;生物有机化肥的生产与销售。(上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营);主要农作物种子研发与生产(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营);农作物种子经营(凭有效许可证的范围及期限经营)。自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家禁止和限制的除外);农业科学研究和试验发展;农业技术服务;肥料销售。
 
      (八)股东情况:
 
编号 股东名称 所持股权占注册资本比例
 
1 袁隆平农业高科技股份有限公司 32.49%
2 祁先超 21.55%
3 肖 辉 10.22%
4 刘立清 8.08%
5 邹 勇 4.65%
6 舒 畅 4.46%
7 李道龙 2.28%
8 易万军 3.05%
9 杨振玉 1.95%
10 孔志高 1.67%
11 刘定富 1.25%
12杨斌 0.72%
13 武红锁 0.72%
14 陈志平 0.59%
15 袁廷村 0.59%
16 王玉蓉 0.56%
17 夏世杰 0.55%
18 雷全红 0.56%
19 王子敏 0.56%
20 徐宏书 0.42%
21 吴继华 0.37%
22 张建军 0.29%
23 连志婷 0.27%
24洪敏 0.25%
25 别传述 0.22%
26 牛平江 0.22%
27 谭文林 0.22%
28 徐军军 0.22%
29谢斌 0.22%
30周芸 0.14%
31 李明昊 0.11%
32 祁志伟 0.11%
33 吴建功 0.07%
34 余青云 0.07%
35刘杰 0.22%
36 李 华 0.05%
 
合 计 100.00%
 
      注:惠民科技股东会已批准本次标的股权转让事宜,惠民科技各股东同意放弃本次股权转让的优先购买权。
 
      (九)根据天健会计事务所出具的标准无保留意见审计报告(天健湘审〔2017〕959号),惠民科技经审计的财务数据汇总如下:
 
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      五、交易协议主要内容
 
      (一)本次转让以议价方式实施,即乙方每 1 元出资额对应转让价款为 1.42元,相应的转让价格为:(略)
 
      (二)甲方将按照如下方式向乙方指定账户支付股权转让价款:
 
      1、协议生效之日起 10 个工作日内,甲方向乙方支付本次股权转让款的 51%;
 
      2、丙方完成本次股权转让的相关工商变更登记手续,甲方受让的标的股权登记至甲方名下后 10 个工作日内,甲方向乙方支付本次股权转让款的 29%:
 
      3、乙方向甲方提供本次股权转让之完税凭证、丙方实体内子公司少数股东完成全部出资或取得甲方同意、股权转让协议约定的投后管理事项实施完毕后15 个工作日内,甲方向乙方支付本次股权转让款剩余的 20%。
 
      (三)竞业限制
 
      祁先超等 9 位股东做出竞业限制承诺:
 
      1、股权交割后不在甲方或惠民科技实体内担任职务的,自股权交割日起 2年内不得在中国境内外从事以下活动:
 
      1)从事或帮助他人从事与惠民科技实体形成竞争关系的任何业务经营活动,或在任何与甲方、惠民科技实体具有同业竞争关系的企业或机构内任职或享有经济利益,包括向其直接或间接提供任何形式的咨询服务、合作或劳务;
 
      2)与甲方、惠民科技实体的客户发生商业接触,包括为其提供信息、提供服务、收取订单、直接或间接转移公司的业务的行为、其他各种对公司的业务产生或有可能产生不利影响的行为,以及直接或间接在上述客户处拥有股份或利益、接受服务或获取利益,不论最终是否获得利益;
 
      3)直接或间接引诱、要求、劝说、雇用或鼓励公司的其他员工离职或在其他单位任职,或试图引诱、要求、劝说、雇用、鼓励或带走公司的其他员工,不论何种理由或有无理由,不论是否为自身或任何其他人或组织的利益。
 
      2、股权交割后仍在甲方或惠民科技实体内担任公司高级管理人员、高级技术人员或负有保密义务的工作人员的,在甲方或惠民科技实体任职期间,以及从甲方或惠民科技实体离职后 2 年内应遵守上述 1、所述竞业限制要求。具体的竞业限制权利义务根据有关法律法规另行制定。
 
      3、惠民科技实体的研发、管理、销售等骨干成员与相应任职公司的竞业禁止约定,由相应任职公司确定,并报惠民科技董事会备案。
 
      (四)为保持惠民科技核心团队的基本稳定,除非甲方书面同意,乙方中仍持有股份且担任丙方管理层的股东(包括 3 年内新聘担任管理层的股东)承诺在本次股权转让后 3 年内不向第三方转让其所持有的惠民科技股权。
 
      六、收购目的和对公司的影响
 
      湖北是我国杂交水稻种业大省,也是公司中稻种业的核心市场之一。公司正在积极打造集团化、精细化的区域运作平台体系,以促进公司水稻产业战略的快速实施。惠民科技管理完善,有一支优秀的运营管理团队,有大作物运作的成功经验,有较好的品牌形象和市场影响力。通过控股惠民科技,整合双方在品种研发、本土化运营和人才团队等领域的优势,有利于提高公司在湖北及周边市场的营销能力、终端服务能力和占有率。
 
 
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